Ecco le principali acquisizioni e operazioni societarie compiute da Poste Italiane nel 2022
Le acquisizioni di LIS e Sourcesense
In data 14 settembre 2022 PostePay, a seguito delle autorizzazioni ricevute dall’AGCM e dalla Banca d’Italia, ha perfezionato l’acquisto del 100% di LIS Holding S.p.A. (insieme alla società controllata LIS Pay S.p.A., “LIS”) a un prezzo pari a 700 milioni di euro determinato sulla base di un enterprise value di 630 milioni di euro e una cassa netta disponibile concordata convenzionalmente pari a 70 milioni di euro. In data 24 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane ha approvato la promozione, di concerto con alcuni azionisti di Sourcesense SpA (“Sourcesense”), di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria per cassa sulla totalità delle azioni e warrant emessi dalla società. Sourcesense è una società che opera nel settore Information Technologies in Italia e in Gran Bretagna con elevata expertise nello sviluppo di soluzioni cloud-native, basate su tecnologia open source. A conclusione del periodo di offerta (12 settembre – 21 ottobre 2022), considerando anche gli strumenti oggetto dell’impegno di adesione e non adesione sottoscritti dagli azionisti di Sourcesense che hanno agito di concerto all’OPA, è stato portato in adesione un numero di azioni corrispondente al 98,37% del capitale sociale dell’emittente e un numero di warrant pari al 96,03% di quelli emessi. Per effetto di quanto precede, si sono creati i presupposti di legge e di statuto per l’esercizio da parte di Poste Italiane del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (c.d. “squeeze out”), sulle rimanenti azioni e warrant. Il 4 novembre si è perfezionata la procedura di squeeze out, a seguito della quale Poste Italiane detiene una partecipazione di controllo in Sourcesense pari al 70%, e gli azionisti che hanno agito in concerto con Poste Italiane hanno una partecipazione di minoranza pari al 30%. In data 24 gennaio 2023 Sourcesense ha perfezionato l’acquisizione di Eco-Mind Ingegneria Informatica S.r.l. e della sua controllata HeadApp S.r.l., società IT operanti come software factory specializzate nella progettazione e sviluppo di soluzioni business, mobile e cloud native e soluzioni di realtà aumentata e virtuale, per un corrispettivo di 1,1 milioni di euro.
Le acquisizioni di Plurima e ECRA
In data 18 marzo 2022 Poste Italiane ha firmato un accordo vincolante con Opus S.r.l. e l’operatore di private equity Siparex per l’acquisizione di una quota di maggioranza in Plurima SpA (“Plurima”) per un corrispettivo basato su un enterprise value complessivo della Società di 130 milioni di euro. Il closing è avvenuto in data 2 maggio 2022. L’operazione è stata eseguita per il tramite di Poste Welfare Servizi S.r.l. (“PWS”), società interamente controllata da Poste Italiane, e finanziata con le risorse di cassa disponibili. Con il perfezionamento dell’operazione PWS detiene il 70% del capitale sociale di Plurima Bidco srl (Bidco), che a sua volta detiene il 100% di Plurima. In data 25 giugno 2021 Poste Vita e BancoPosta Fondi SGR hanno sottoscritto gli accordi definitivi per l’acquisizione del 40% del capitale sociale, di cui il 24,50% di azioni con diritto di voto, di Eurizon Capital Real Asset SGR SpA (“ECRA”), società specializzata negli investimenti a supporto dell’economia reale controllata da Eurizon (Gruppo Intesa Sanpaolo). Contestualmente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, è stato perfezionato tra le parti il mandato di gestione di portafogli avente ad oggetto il trasferimento ad ECRA della gestione di alcuni fondi di investimento alternativi, accedendo così a una piattaforma globale che permetterà di sviluppare un modello integrato di gestione lungo tutto il ciclo di vita dell’investimento. l closing dell’operazione è avvenuto il 31 gennaio 2022. Si segnala che ECRA continua a essere controllata e consolidata da Intesa Sanpaolo SpA.
Le operazioni di Agile Lab e Net Insurance S.p.A.
In data 5 agosto 2022, Poste Italiane ha firmato un accordo vincolante per l’acquisizione di una partecipazione del 70% nel gruppo Agile Lab (di seguito “Agile Lab”), accompagnata da una partnership strategica con i soci fondatori che manterranno il restante 30%. Agile Lab è un gruppo specializzato nel Data Management, con un’offerta di soluzioni tecnologiche su misura che sfruttano l’intelligenza artificiale, nonché servizi di rivendita di prodotti software open source sviluppati dai partner tecnologici. Il closing dell’operazione, avvenuto il 13 ottobre 2022, ha previsto un corrispettivo pari a circa 18 milioni di euro, per il 70% di Agile Lab. Il rimanente 30% del Capitale sociale sarà oggetto di opzioni di acquisto e vendita attivabili a partire dal 30 aprile 2026, che consentiranno a Poste Italiane di acquisire una partecipazione totalitaria del 100% nel medio periodo. In data 28 settembre 2022 il CdA di Poste Vita ha approvato la promozione di un’OPA volontaria totalitaria per cassa su azioni ordinarie e warrant di Net Insurance S.p.A. (“Net Insurance”), di concerto con alcuni azionisti. A seguito delle autorizzazioni ricevute da CONSOB, IVASS e dall’AGCM, in data 27 febbraio è iniziato il periodo di adesione alle offerte promosse da un veicolo societario direttamente controllato da Poste Vita (“Net Holding”). Il periodo di adesione alle offerte si concluderà il 6 aprile 2023. Il perfezionamento dell’operazione è previsto entro il primo semestre del 2023. Il corrispettivo che è stato offerto per ciascuna azione è pari a 9,50 euro (corrispondente a un premio del 28% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell’ultimo mese) e il corrispettivo che sarà offerto per ciascun warrant è pari a 4,81 euro (corrispondente ad un premio del 60% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell’ultimo mese). Net Insurance, società con azioni scambiate sul mercato regolamentato denominato Euronext STAR Milan (“ESM”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è una compagnia assicurativa la cui offerta è dedicata alle coperture assicurative connesse al mondo del credito e, in particolare, dei prestiti assistiti dalla cessione del quinto dello stipendio o della pensione (“CQ”), alla protezione e all’insurtech, grazie ad accordi con partner tecnologici.
Le altre operazioni societarie
In data 26 gennaio 2022 MFM Holding Ltd (Moneyfarm) ha dato corso a un aumento di capitale del valore di circa 53 milioni di euro, sottoscritto per circa 44 milioni di euro da M&G plc, asset manager quotato con sede in Gran Bretagna, e pro quota da Poste Italiane con un investimento di circa 9 milioni di euro, al fine di non diluire la propria partecipazione pari a circa il 14%. Inoltre, in data 24 novembre 2022 sono stati sottoscritti gli accordi vincolanti che prevedono l’adesione di Poste Italiane, con un investimento di circa 3 milioni di euro, ad un ulteriore aumento di capitale promosso da Moneyfarm al fine di finanziare parte del prezzo di acquisizione del 100% di Profile Financial Solutions Ltd, società attiva nel business del consolidamento fondi pensioni nel Regno Unito con il marchio Profile Pensions. Il closing dell’operazione è previsto nel secondo trimestre 2023.
In data 8 aprile 2022 Poste Italiane, con un investimento complessivo di 25 milioni di euro ha acquisito il 2,30% (2,15% su base fully diluted) del capitale sociale di Scalapay Limited società che opera in diversi paesi europei nel mercato Buy Now Pay Later (“BNPL”) sui canali online e fisici, permettendo ai clienti finali di pagare un prodotto/servizio in tre rate mensili senza interessi, a fronte di una commissione pagata dai merchant.
In data 10 marzo 2022 si è perfezionato il closing dell’operazione di cessione della partecipazione in Tink AB detenuta da PostePay SpA a Visa Open Connect Limited.
In data 24 giugno 2022 il CdA di Poste Italiane e l’assemblea di PSIA S.r.l. (“PSIA”) hanno approvato la fusione per incorporazione in Poste Italiane di PSIA, divenuta efficace dal 1° novembre 2022. La fusione si pone nell’ottica di una riorganizzazione societaria che permetterà a Poste Italiane di detenere direttamente azioni della società quotata NEXI SpA semplificando in tal modo la struttura del Gruppo.
