Poste ha comunicato le principali operazioni societarie del quarto trimestre 2023
Net Insurance S.p.A.
In data 28 settembre 2022 il CdA di Poste Vita ha approvato la promozione di un’OPA volontaria totalitaria per cassa su azioni ordinarie e warrant di Net Insurance S.p.A. (“Net Insurance”), di concerto con alcuni azionisti. Net insurance, società con azioni scambiate sul mercato regolamentato denominato Euronext STAR Milan (“ESM”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è una compagnia assicurativa la cui offerta è dedicata alle coperture assicurative connesse al mondo del credito e, in particolare, dei prestiti assistiti dalla cessione del quinto dello stipendio o della pensione (“CQ”), alla protezione e all’insurtech grazie ad accordi con partner tecnologici. Il 20 aprile 2023 si è perfezionata la procedura di squeeze out, a seguito della quale Net Holding (veicolo societario direttamente controllato da Poste Vita) detiene una partecipazione di controllo pari al 97,84% in Net Insurance (che a sua volta detiene il 100% Di Net Insurance Life S.p.A.) e l’attuale Amministratore Delegato di Net Insurance, che ha agito di concerto all’OPA, detiene una partecipazione di minoranza pari al 2,16%. L’esborso complessivo corrisposto da Net Holding è stato pari a circa 181 milioni di euro. In data 21 aprile 2023, IBL Banca S.p.A., ai sensi dell’impegno assunto in caso di buon esito delle offerte, ha acquisito una partecipazione del 40% di Net Holding per un corrispettivo pari a 73,1 milioni di euro. L’esborso netto per il Gruppo Poste per l’acquisizione della partecipazione è ammontato a 108,5 milioni di euro.
Sennder Technologies Gmbh
In data 3 aprile 2023 a seguito dell’aumento di capitale riservato al socio sennder Technologies GmbH la partecipazione di Poste Italiane in sennder Italia è passata dal 65% al 60%. Inoltre, in data 30 maggio 2023 il CdA di Poste Italiane ha approvato la rinegoziazione dell’attuale partnership con sennder Technologies Gmbh (“sennder Tech”). Nell’ambito della rinegoziazione Poste Italiane ha conferito il 35% delle quote detenute in sennder Italia in sennder Tech, incrementando la partecipazione in quest’ultima dall’1,7% al 10,2% su base fully diluted. Si segnala che in seguito al perfezionamento dell’operazione avvenuta nel mese di giugno 2023, Poste Italiane detiene una partecipazione di collegamento pari al 25% in sennder Italia. L’operazione ha comportato la rilevazione di una plusvalenza complessiva pari a circa 109 milioni di euro classificata nei ricavi.
Le altre operazioni societarie
In data 24 gennaio 2023 Sourcesense ha perfezionato l’acquisizione di Eco-Mind Ingegneria Informatica S.r.l. (“Eco Mind”) e della sua controllata HeadApp S.r.l., società IT operanti come software factory specializzate nella progettazione e sviluppo di soluzioni business, mobile e cloud native e soluzioni di realtà aumentata e virtuale, per un corrispettivo di circa 1 milione di euro. Le due società Eco Mind e HeadApp sono state fuse nella NewCo denominata Sourcesense Platforms S.r.l.. L’operazione di fusione ha avuto efficacia a partire dal 1° luglio 2023. In data 24 novembre 2022 sono stati sottoscritti gli accordi vincolanti che prevedono l’adesione di Poste Italiane, con un investimento di circa 3 milioni di euro, ad un aumento di capitale promosso da Moneyfarm al fine di finanziare parte del prezzo di acquisizione del 100% di Profile Financial Solutions Ltd, società attiva nel business del consolidamento fondi pensioni nel Regno Unito con il marchio Profile Pensions. In seguito all’ottenimento, in data 5 luglio 2023, delle necessarie autorizzazioni da parte dell’autorità di vigilanza del Regno Unito (FCA), alla fine del mese di luglio si è formalizzato il closing dell’operazione. In data 29 giugno 2023, Poste Italiane ha comunicato a Milkman S.p.A. (“Milkman”) di voler esercitare l’opzione di acquisto sulle azioni detenute da quest’ultima in MLK Deliveries S.p.A. (“MLK”), pari a circa il restante 30% del capitale sociale di MLK stessa (la “Partecipazione Milkman”). Sulla base dei criteri concordati originariamente negli accordi contrattuali sottoscritti nel 2020, il prezzo di esercizio dell’opzione è stato stimato in 19,6 milioni di euro. A seguito del trasferimento della Partecipazione Milkman – formalizzata nel mese di luglio – Poste Italiane ha acquisito il controllo totalitario di MLK. In data 28 settembre 2023 per effetto della liquidità incassata con la cessione a Poste Italiane della partecipazione del 30% detenuta in MLK Deliveries, l’assemblea straordinaria di Milkman ha deliberato la distribuzione di dividendi per circa 15,3 milioni di euro, di cui 3,6 milioni in favore di Poste Italiane. In data 26 aprile 2023 Plurima S.p.A. ha perfezionato l’acquisto dell’ulteriore 40% del capitale di Bridge Technologies S.p.A. per un corrispettivo di circa 0,9 milioni di euro, arrivando così a detenere il 100% della partecipazione. I CdA di Lis Holding e PostePay hanno approvato, rispettivamente nei mesi di giugno e luglio, il progetto di scissione parziale di Lis Holding in favore di PostePay con assegnazione diretta della partecipazione totalitaria in LIS Pay al Patrimonio Destinato IMEL. Al riguardo in data 28 giugno 2023 il CdA di Poste Italiane ha autorizzato la partecipazione di Poste Italiane S.p.A. all’assemblea straordinaria di PostePay S.p.A. per l’approvazione dell’operazione di scissione e della modifica del regolamento del Patrimonio Destinato IMEL, per consentire l’imputazione allo stesso di partecipazioni in altri istituti di pagamento e la rimozione del vincolo di attribuzione al Patrimonio Destinato IMEL della partecipazione in LIS Holding. A valle dell’ottenimento dell’autorizzazione da parte di Banca d’Italia, in data 5 dicembre 2023 l’operazione si è perfezionata con la stipula dell’atto di scissione la cui efficacia ha avuto decorso dal 31 dicembre 2023. In data 3 agosto 2023, nell’ambito di una operazione di sistema tesa a tutelare la clientela di Eurovita S.p.A. (“Eurovita”) a seguito della crisi di quest’ultima, Poste Vita ha contribuito alla costituzione di un veicolo societario assieme ad Allianz, Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita e UnipolSai Assicurazioni, con lo scopo di acquisire un ramo d’azienda composto sostanzialmente da tutti gli attivi e i passivi relativi alle attività assicurative di Eurovita, in seguito all’ammissione di quest’ultima alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. In data 17 ottobre 2023 IVASS ha autorizzato il predetto veicolo (Cronos Vita Assicurazioni S.p.A. – “Cronos”) all’esercizio dell’attività assicurativa e Cronos, con efficacia dal 27 ottobre 2023, ha acquisito da Eurovita, a seguito della sua ammissione a liquidazione coatta amministrativa, il predetto portafoglio assicurativo. In data 31 gennaio 2024, attraverso la costituzione della NewCo denominata “MLK Fresh S.r.l.” (“MLK Fresh”), è stata formalizzata la partnership nel settore del Fresh Food tra MLK e Mazzocco S.r.l. (“Mazzocco”), società del Gruppo Italtrans che opera come corriere refrigerato nazionale. MLK Fresh, controllata al 70% da MLK ed al 30% da Mazzocco, sarà il veicolo attraverso il quale le parti offriranno nel territorio italiano i servizi evoluti di consegna dedicati al segmento di prodotti alimentari freschi nel mercato e-commerce B2C e/o delle spedizioni schedulabili. Tali servizi saranno offerti utilizzando: (i) le infrastrutture logistiche fornite dalla società del Gruppo Italtrans; (ii) la tecnologia abilitante i servizi di recapito cosiddetti Scheduled e Same Day fornita da MLK e (iii) i servizi di natura commerciale (ad esempio le vendite), forniti principalmente da Poste Italiane attraverso la sua divisione Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione.
Fusione in Poste Italiane di Address Software Srl
Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane”) ha, tra l’altro, approvato in via definitiva – secondo quanto già reso noto al mercato con precedente comunicato del 25 gennaio 2024 – la fusione in Poste Italiane di Address Software S.r.l. (“Address”), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto dalla stessa Poste Italiane. Come già reso noto, l’operazione è finalizzata a standardizzare, evolvere ed ingegnerizzare i processi di funzionamento delle piattaforme tecnologiche di gruppo oltre che ad efficientare e razionalizzare la struttura operativa. La delibera è stata presa dal Consiglio di Amministrazione in quanto trattasi di fusione, condotta con società interamente controllata, ai sensi dell’art. 20.2 dello statuto di Poste Italiane e dell’art. 2505, comma 2, del Codice Civile, nonché nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505, comma 3, del Codice Civile. L’operazione di fusione è stata altresì approvata in pari data anche dall’Assemblea di Address e decorsi i termini di legge per l’opposizione dei creditori, si procederà quindi alla stipula del relativo atto. Il verbale della deliberazione assunta in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. Per ogni maggior dettaglio sull’operazione si rinvia al progetto fusione (approvato dal Consiglio di Poste Italiane del 25 gennaio 2024) e all’ulteriore documentazione già disponibile sul sito internet della società.
